海南自贸港封关倒计时⑤:从上海FT账户到海南EF账户——为汽车出海重塑跨境资金通道

封关运作倒计时下，EF 账户正从“后台配置”走向台前

如果说“一线放开、二线管住、岛内自由”是海南自贸港的制度底座，那么多功能自由贸易账户（EF 账户）就是跨境资金层面的“操作系统”。近期，人民银行上海总部发布银总部发〔2025〕96 号文件，对上海自贸区 FT 账户实施功能升级试点，为我们理解海南 EF 账户的制度定位、与 FT 账户的差异，以及对汽车产业的具体赋能，提供了一个非常好的对照样本。
一、从 FT 到 EF：海南版多功能自由贸易账户的制度定位

1. 制度来源：在 FT 账户基础上的“二次迭代”

2024 年 4 月，人民银行海南省分行发布《海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法》（琼银发〔2024〕32 号），明确自 2024 年 5 月 6 日起在海南自贸港实施多功能自由贸易账户分账核算业务。同一天，首批 EF 账户在多家银行上线运行，标志着海南在跨境资金自由便利方面迈出关键一步。

需要强调两点：

EF 账户并不是凭空新建的一套账户，而是在海南既有 FT 账户基础上，通过“规则统一、本外币一体化、电子围网分账核算”的方式做了一次系统级升级。制度设计上，EF 账户与横琴粤澳深度合作区的多功能自由贸易账户保持高度协同，遵循同一套监管逻辑，这一点后面在对比上海 FT 账户时很重要。

在人民银行的整体架构中，可以把三类账户简化理解为：

FT 账户第一代自贸分账核算工具，已在上海成熟运行十余年，并复制到广东、天津等地。EF 账户面向自贸港/合作区的“2.0 版本”，在跨一线自由度、资本项下开放程度、同名账户渗透机制上较 FT 账户明显放宽。上海本轮 FTE 升级账户在既有 FT 体系之上的“高能级试点层”，服务少数满足严格条件的优质大企业。

2. EF 账户体系：四类账户、分层服务对象

根据《管理办法》及业内解读，海南多功能自由贸易账户按照开户主体不同，分为四类：EFE、EFN、EFF、EFU。

EFE 账户自贸港内机构多功能自由贸易账户
适用对象：在海南自贸港注册的企业和其他经营主体
关键功能：跨境贸易结算、证券投资以外的资本项下收付、境内外融资及资金池配置等EFN 账户境外机构多功能自由贸易账户
适用对象：境外公司在海南开立的非居民账户
关键功能：与海南本地机构之间的贸易、投融资结算，以及境外集团内部资金配置EFF 账户境外个人多功能自由贸易账户
用于境外个人在海南工作、就医、旅游等相关收入和支出结算（薪酬、消费等），在用途与币种上有专门限制条款EFU 账户同业金融机构账户
适用于境外金融机构或符合条件的境内金融机构，用于同业资金往来、清算及结构性融资安排

这样的分层设计，一方面保证了自贸港“对境内像境外、对境外像境内”的开放度，另一方面又可针对不同主体施行差异化的审慎管理。
3. 资金划转“三道线”：一线放开、二线跨境管理、同名有限渗透

关于 EF 账户最容易产生误解的是“钱到底能不能随便进出”。需要把三个层次讲清楚：

一线放开

“一线”指海南自贸港与境外之间的资金流动。
EF 账户与境外账户、OSA 账户（离岸）、NRA 账户（非居民在岸）、FT 账户，以及其他 EF 账户之间，可以本外币自由划转，凭指令办理。
对于自贸港内机构通过 EFE 账户办理的、证券投资以外的资本项下业务，不受投注差外债、全口径跨境融资、境外放款等额度和事前登记限制。

二线视同跨境管理

“二线”指自贸港与境内其他地区之间的资金划转。
EF 账户与境内居民非同名人民币结算账户之间的往来，被视同跨境交易，只能用于海关视同进出口管理的货物贸易相关资金结算，币种限人民币，需做真实性审核。

同名账户跨二线有限渗透

自贸港内机构的 EFE 账户与境内同名人民币结算账户之间，可以在“负面清单 + 额度管理”框架内双向划转：

负面清单不得用于证券投资、购置非自用房地产、向非关联企业发放贷款等用途（除监管另有明确豁免外）。额度管理同名划转净流入/流出上限目前按上一年度所有者权益 1 倍核定，且由人民银行通过宏观审慎参数进行动态调节。

这套设计的关键点在于：
“跨一线”尽量市场化、价格和额度管得更松，“跨二线”严格按跨境交易管理，而“同名有限渗透”则为在岸经营提供了一定的流动性回路，但通过负面清单与额度控制把风险锁在可控区间。


二、运行一年多：EF 账户在海南的使用情况与特点

1. 账户规模与业务量

从 2024 年 5 月上线至今，海南 EF 账户总体进展较快：

截至 2025 年 7 月底，海南自贸港已有 10 家银行试点开展 EF 账户业务。全省开立 EF 账户超过 480 个，到 2025 年 9 月统计口径时已超过 500 户，其中超过一半为境外企业开立。一年多来，通过 EF 账户完成的跨境资金收付规模累计已超过人民币 1700 亿元，资金往来覆盖 60 余个国家和地区。仅 2025 年上半年，新开立 EF 账户 273 个，业务量折合人民币约 918 亿元，说明在封关前 EF 账户已经被企业快速“用起来”。

从业务结构看：

贸易项下货物贸易收付仍是主流，但新型离岸贸易、保税维修、跨境供应链服务等新业态占比在上升。资本项下境外贷款、跨境双向资金池、境内外同名账户流动等应用开始增加，EF 账户开始从“结算账户”向“资金管理工具”转变。

2. 典型场景：从收款速度到资金池效率

公开报道的案例基本反映出两个变化：时间和空间上的“自由度提升”。

时间维度：企业反馈通过 EF 账户办理跨境收款，从原来的 1–2 个工作日缩短到几小时，尤其是在欧美时区与亚洲时区跨时区结算时，时间差带来的资金占压明显下降。

空间维度：通过 EFE 账户集中归集境外销售收入，再按资金计划在“一线自由划转 + 二线有限渗透”的规则下进行分配，相当于自贸港内嵌入了一个集团财资中心，境内外资金头寸管理更加一体化。

EF 账户已经具备“自建跨境资金池”的基础条件，而不再完全依赖传统跨境资金池备案模式。
三、对比上海：FT 账户体系与“升级版”FTE 账户在做什么

1. 上海 FT 账户：十一年实践的“基础设施”

自 2014 年上海率先试点 FT 账户以来，已经形成一整套较为成熟的分账核算体系：FTU（分账核算单元）、FTE（区内机构账户）、FTN（境外机构账户）、FTI/FTF（个人账户）等。

根据上海市和人民银行披露的数据：

截至 2024 年底，上海累计开立自由贸易账户约 17 万个，其中主账户 5.2 万个；截至 2025 年 4–5 月，账户数量已进一步增至约 17.7–17.9 万个，年均跨境收支增速超过 30%，非居民企业通过 FT 账户办理跨境收支的年均增速接近 40%；截至 2025 年 5 月末，FT 账户累计办理跨境结算折合人民币约 279.3 万亿元，企业通过 FT 账户获得的本外币融资总额折合人民币约 4.07 万亿元。

这些数字说明，FT 账户已经不仅是政策工具，而是深度嵌入了上海国际金融中心的日常运行，是一个规模巨大、业务多元的基础设施平台。
2. 《实施办法》：升级账户的准入门槛与核心功能

2025 年 11 月，人民银行上海总部印发《上海自由贸易试验区自由贸易账户功能升级实施办法（试行）》（银总部发〔2025〕96 号），在 FT 体系内部开辟“升级账户”层级。

核心特点可以概括为三点：

服务对象是“少数优质企业”

试点企业必须是在上海自贸试验区注册的非金融企业（不含国家宏观调控重点行业），且同时满足：

注册成立满 1 年；上年度经审计的所有者权益不低于 2 亿元、营业收入不低于 10 亿元；上年度本外币国际收支折人民币金额不低于 1 亿元；近三年无重大跨境业务违规记录，且不在重点监管名单中。

这是典型的“高门槛 + 小范围试点”模式。

账户形态：在 FTU 内开立“升级账户”，前缀仍为 FTE

银行需具备成熟的 FT 分账核算单元和风控体系；在分账核算单元内为试点企业开立“升级账户”，账号前缀标识为 FTE；试点初期，一家企业原则上只能开立一个升级账户，且开立升级账户后原则上不得再保留原普通 FT 账户（跨境资金池主办账户除外）。

政策边界：一线进一步放开，外债与境外放款不受原额度约束

《征求意见稿》及解读明确，升级账户的一线资金划转更加自由，企业通过该账户开展外债和境外放款业务，不再受原有 FT 账户下的部分额度和审批限制，但仍需遵守其他部门的境外投资和中长期外债管理规定。

二线方面，仍然坚持“跨二线视同跨境管理、真实性审核”的原则，不打破宏观审慎框架。

可以理解为：
上海是在一个已高度市场化运转的 FT 体系上，再叠加一层面向头部企业的“FTE 高级版”，更多聚焦于资金池、跨国财资中心、全球资产配置等高能级需求。
3. 与海南 EF 账户的核心差异

从制度设计的角度，上海 FTE 升级账户与海南 EF 账户有几个关键差异，需要在文章中说清楚，以免给读者造成“谁抄谁”的误解：

服务对象范围不同
上海升级账户：面向少数满足较高资本规模和业务规模门槛的自贸区优质企业，是“塔尖试点”。
海南 EF 账户：只要满足基本准入条件、具有真实跨境贸易投资需求的企业，都可以在银行审核基础上开立，更多是“塔身+塔基”的制度平台。“一线放开”的力度与结构差异
两者都强调“跨一线”的自由收付，但上海升级账户是在已有 FT 宏观审慎框架内做增量优化；
海南 EF 账户则直接在制度层面对资本项下（除证券投资）外债、跨境融资、境外放款的额度限制做了系统性松绑，同时与 OSA/NRA/FT 构成整体网络，更像是自贸港版的“跨境资金 OS”。“跨二线”同名渗透机制不同
海南 EF：明确采用“负面清单+上一年度所有者权益倍数额度管理”的规则，并将这一功能直接授予自贸港内机构 EFE 账户，使企业具备自建跨境资金池的条件。
上海升级账户：目前更多还是在跨境资金池、资金集中收付等现有业务上做便利化，尚未公开类似 EF 账户这样以所有者权益倍数为基准的统一渗透机制。制度角色定位不同
上海 FT+FTE 升级账户：服务的是一个已高度发达的国际金融中心，是“在存量基础上的精细化升级”。
海南 EF 账户：承担的是封关运作后“全岛资金出入的主通道”角色，是打造新型离岸金融中心的基石设施。

四、EF 账户如何嵌入海南汽车产业链

1. 跨境采购与保税链条：把“车厂财务公司”搬到自贸港

对整车厂和零部件企业而言，海南 EF 账户最直接的价值在于：

将全球供应商的货款收付集中在 EFE 账户内统一管理；结合保税仓储、加工增值免关税、保税维修等业务，构建“贸易+物流+资金”一体化链条；通过“一线放开”功能，按生产计划滚动安排预付款、信用证、境外贷款等资金来源，同时利用离岸汇率进行结汇，降低汇兑成本。

对在海南开展保税维修、再制造和专用车改装的企业而言，EF 账户可以作为“境外货款—保税料件—境外修理/出口款”的资金中枢，既满足跨境资金自由流动，又与海关监管闭环对接。
2. 汽车出口与“在岸+离岸”综合结算

随着海南面向东盟、RCEP 市场的汽车出口业务增加，传统“境内收款+境外结算账户”的模式，难以兼顾税务、合规和资金效率三重目标。

EF 账户提供的思路是：

将出口结算统一归集进 EFE 或 EFN 账户（视业务结构选择），利用一线自由划转与离岸汇率结算，提升资金周转速度；对于境外经销体系，可通过 EFN 账户设计更灵活的应收账款管理、境外贷款和内部授信结构，实现“在岸合规+离岸灵活”组合；在符合负面清单及额度要求的前提下，将部分利润或资金“跨二线”划转回境内同名账户，用于补充在岸业务的营运资金需求。

简单来说，EF 账户可以帮助海南汽车企业把“在岸工厂+境外渠道”变成一个用同一套资金操作系统管理的整体。
3. 汽车金融、融资租赁与跨境资产经营

对汽车金融公司、融资租赁公司和头部整车企业的财务公司而言，海南 EF 账户与上海 FT/FTE 升级账户之间其实存在明显的互补空间：

EF 账户侧重于在自贸港内构建一个“本外币一体化、资本项下广泛松绑”的账户体系，适合围绕汽车出口、跨境租赁、经营性租赁等开展资金安排；上海 FTE 升级账户则更适合作为跨国集团全球资金池、境外债发行和复杂跨境结构性融资的在岸枢纽；双方联动时，一种可能路径是：
以上海为集团全球财资中心，利用 FT/FTE 账户对接国际资本市场与总行资金池；
以海南为面向东盟和“热区市场”的业务前置平台，通过 EF 账户解决具体贸易、租赁和服务贸易层面的收付款。

对海南来说，关键不是与上海竞争谁“更开放”，而是把自己嵌入这条跨境资本与产业链条中，成为汽车资产经营和租赁的重要节点。
4. 研发测试、数据与服务贸易收支

随着智能网联汽车、车路云一体化测试、热区标定和软件订阅模式的兴起，汽车企业的海外收入结构正在发生变化：除了传统整车和零部件贸易，还会出现大量“技术服务费、云服务费、软件订阅费、数据处理费”等项目。

EF 账户在这里的价值在于：

允许自贸港内机构通过 EFE 账户集中收取来自境外的服务贸易和技术服务收入；通过“一线放开”与“同名有限渗透”，将这部分高毛利服务贸易收入灵活配置到境内 R&D、测试基地和海外运营中心之间；在合规前提下，为跨境数据流动、车路云平台服务模式提供与资金结算相匹配的金融基础设施。

这部分如果与海南正在推进的汽车数据跨境、车路云示范项目结合，会形成“数据在云端流、资金在 EF 账户流”的匹配关系。
五、监管视角：在风险可控前提下用好 EF 账户

1. 宏观审慎与负面清单：自由边界在哪里

文章中关于风险表述要更精确一些：

一方面，人民银行海南省分行通过宏观审慎管理参数，对 EFE 账户跨二线同名划转的净流入/净流出总量进行调节，并可以根据宏观形势动态调整倍数；另一方面，负面清单对资金用途做了更细致的限定，例如禁止用于超范围对外贷款、非自用房地产购置等，防止自贸港变成单纯的“资金通道”。

因此，在文章中应避免把 EF 账户简单描述为“无额度限制”“完全自由”，而应强调“以资本项下松绑为主、配套宏观审慎约束”的制度特征。
2. 与上海 FT 体系的协同空间

从监管视角看，未来三种账户体系的分工大致是：

FT 账户继续作为自贸试验区金融开放的基础载体，支撑上海国际金融中心的资金池、跨境资产管理和自贸债等业务；上海 FTE 升级账户为符合条件的大型实体企业提供更高自由度的跨境资金管理工具，同时强化非现场监测和穿透式监管；EF 账户在海南、横琴等自贸港场景下，重点服务贸易投资自由化便利化、离岸型新业态和跨境双向资金池的本外币一体化管理。

对海南而言，更重要的是利用好 FT 账户“上海经验”在制度设计、风控模型和非现场监管上的成熟做法，而不是简单去比较“额度谁更大”。
3. 几点建议

尽快形成“EF 账户 + 重点产业”的配套指引
例如针对汽车、航运、离岸贸易、跨境数字服务等行业，编制操作手册和典型案例，让企业清楚“哪些业务适合用 EF、怎么用才合规”。推动 EF 账户与税收、海关、数据跨境等制度协同
在加工增值免关税、保税维修、再制造、跨境数据出境评估等政策中，把“是否开立 EF 账户、是否通过 EF 账户结算”作为便利化条件之一，形成“用好账户 → 获得红利”的正向激励。有选择地复制上海在 FT 账户上的三类经验
一是地方立法层面，研究是否需要对 EF 账户出台类似浦东《若干规定》那样的地方性法规，强化制度稳定预期；
二是跨境资金池、财资中心政策层面，主动对接总行有关本外币一体化资金池 2.0 试点，争取在 EF 账户框架下开展更高水平的资金管理业务；
三是监管科技层面，借鉴上海利用 RCPMIS、FTZMIS 做非现场穿透式监测的经验，将 EF 账户的风险管理前移。

结语：把 EF 账户变成汽车产业“看得见的红利”

在封关运作的语境下，EF 账户不是一个孤立的金融产品，而是自贸港制度体系中的核心基础设施之一。

与上海 FT/FTE 升级账户相比，海南 EF 账户的特点，在于面向全岛、兼顾贸易与资本、同时预留了与实体产业深度耦合的空间。如果能够在汽车产业链中把这些制度优势具象化，形成若干可复制的业务场景和典型案例，EF 账户就会从“文件里的名词”变成企业 CFO 和财务团队日常离不开的“工具箱”，也会成为海南在全球汽车产业网络中真正有辨识度的一张制度名片。