海南自由贸易港:外商投资新航标(下)

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。

我们在上一篇文章《海南自由贸易港：外商投资新航标（上）》中，主要概述了海南自由贸易港（“海南自贸港”）政策在促进外商投资方面的比较优势及近期亮点，在这篇文章中，我们将从外商投资企业运营所需的各类重要要素的角度，梳理相关政策的运用、适配场景，以及对政策组合带来的潜在机会的探索。

01

海南自贸港——外商投资“基础设施”

外商投资企业的运营作为一个“系统工程”，需要底层“基础设施”的支撑并提供制度性框架与保障。这类关键“基础设施”由一系列制度体系构成，包括外汇（涉及资金跨境流动）、税务（涉及利润分配）、海关（涉及原料等货物进出口）、数据（涉及跨境信息交互）以及其他投资保护相关制度。

1. 外汇——便利跨境资金流动

外商投资企业设立及运营中有大量资金跨境流动的场景，包括资本金汇入及境内结汇使用、借用外债、对外放款、跨境资金池、分红汇出等。在中国外汇监管体制下，境外投资者在中国境内直接投资实行登记管理，外汇局（通过银行）对境内直接投资登记、账户开立与变动、资金收付及结售汇等实施监督管理。一般而言，银行在为外商投资企业办理账户开立、资金入账、结售汇、境内划转以及对外支付等业务前，应确认其已按外汇管理相关规定办理相应外汇登记，并应对其提交的材料进行真实性等审核。

为进一步提升跨境资金流动自由便利程度，促进贸易投资自由化便利化，2024年4月3日，中国人民银行海南省分行正式发布《海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法》（琼银发〔2024〕32号），自2024年5月6日起在海南自贸港内实施多功能自由贸易账户（“EF账户”），为符合条件的经营主体提供更加便利的跨境资金结算、汇兑、投融资等相关金融服务。EF账户根据开户主体的不同有所区别，设立在海南自贸港内的企业（包括外商投资企业）可以开立EFE账户、境外机构可以开立EFN账户。



上述示意图简要列示了一家设立在海南自贸港内的外商投资企业与其境外股东、其他境外企业、其他境内企业之间的主要资金流动场景。就海南自贸港内企业（包括外商投资企业）而言，除EFE账户，其还可以开立同名人民币普通账号。其中EF账户“跨一线”资金可以与境外账户以及在EF账户之间凭客户收付款指令自由划转，EFE账户“跨二线”可以与开立在自贸港内银行的境内同名普通户在1倍所有者权益额度内双向渗透，但资金用途不得违背“负面清单”[1]管理要求。EFE账户与境内异名账户之间的资金划转应使用人民币且仅限于海关视同进出口管理的货物贸易，EFN账户与境内账户之间资金划转视同普通跨境交易管理，也应使用人民币。

总体而言海南自贸港内企业（包括外商投资企业）通过EFE账户可便利与境外的跨境资金结算以及跨境融资等业务场景。我们通过下表列示海南自贸港内外商投资企业使用EFE账户相比于外商投资企业在内地开立的普通银行账户在不同资金跨境流动场景下的便利措施：



2. 税务——低企业所得税

依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税率为25%。《中华人民共和国海南自由贸易港法》中规定“对注册在海南自由贸易港符合条件的企业，实行企业所得税优惠；对海南自由贸易港内符合条件的个人，实行个人所得税优惠”。就此，目前对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。[2]

公司可分配给股东的分红应为公司在缴纳企业所得税后，且经弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润。外商投资企业可提交书面申请、关于利润分配的相关的股东会或董事会决议、经审计的财务报表以及主管税务部门出具的税务凭证，向银行申请办理利润汇出。外国投资者，作为非居民企业，就其从外商投资企业获得的股息、红利等权益性投资收益适用10%的预提所得税税率，且该税率还可根据中国与该外国投资者所在国家/地区签订的税收协定（如有）进一步降低。鉴于外国投资者可从外商投资企业获得的分红来自于该外商投资企业缴纳企业所得税后的利润，外商投资企业如能适用更低的企业所得税税率则可相应增加可用于向股东分配的税后利润的基数。

注册在海南自贸港的企业（包括外商投资企业）如拟适用15%的企业所得税税率，需要满足“鼓励类产业企业”及“实质性运营”两个要求：

鼓励类产业企业：是指以海南自贸港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。海南自由贸易港鼓励类产业目录包括《产业结构调整指导目录（2024本）》中的鼓励类产业、《鼓励外商投资产业目录（2022版）》以《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2024年本）》中的各类产业。

实质性运营，是指企业的实际管理机构设在海南自贸港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。

除鼓励类产业减按15%的税率征收企业所得税外，对在海南自贸港设立的企业，新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值不超过500万元（含）的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧和摊销；新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值超过500万元的，可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。

3. 进出口——“零关税”&“加工增值免关税”

除企业所得税外，在进出口政策方面，海南自贸港内企业（包括外商投资企业）还可叠加适用“零关税”及“加工增值免关税”。“零关税”指在全岛封关运作前，对部分进口商品，免征进口关税、进口环节增值税和消费税；在全岛封关运作后，对进口征税商品目录[3]以外、允许海南自由贸易港进口的商品，免征进口关税、进口环节增值税和消费税，目前该政策已包含74％的进口商品税目。“加工增值免关税”是指对海南自贸港内鼓励类产业企业生产的含进口料件（包括保税货物和“零关税”货物）、在海南自贸港加工增值达到或超过30%的货物，从海南自贸港进入内地免征进口关税（但照章征收进口环节增值税和消费税）。[4]就“零关税”进口再由海南自贸港经“二线”进入内地的货物及其加工制成品，如不满足加工增值30%的条件，则在进入内地时需要按进口料件补缴进口关税、进口环节增值税和消费税。

需明确的是，如果经“一线”进口涉及实施关税配额管理，贸易救济措施，中止关税减让义务、加征关税措施，为征收报复性关税而实施加征关税措施（加征关税均获得排除的除外）（“四类措施”）的“零关税”货物，则在经“一线”进口时，同时适用“零关税”政策以及按国家统一规定执行四类措施；“零关税”货物及其加工制成品经“二线”进入内地时需要按进口料件补缴进口关税、进口环节增值税和消费税并执行四类措施（但就已执行四类措施的，不重复执行）。

4. 数据——连通国际

从法律及监管框架角度，海南自贸港整体遵循国家互联网信息办公室发布的《促进和规范数据跨境流动规定》及其国家数据分类分级保护制度框架，并在此基础上获授权自行制定区内需要纳入数据出境安全评估、个人信息出境标准合同、个人信息保护认证管理（“数据出境制度”）范围的数据负面清单，区内数据处理者向境外提供负面清单外的数据，可以免予适用前述数据出境制度。根据《促进和规范数据跨境流动规定》以及《海南自由贸易港数据出境管理清单（负面清单）（2024年版）》，海南自贸港内外商投资企业在如下场景下可豁免适用数据出境制度：

国际贸易、跨境运输、学术合作、跨国生产制造和市场营销等活动中收集和产生的数据向境外提供，不包含个人信息或者重要数据的；

数据处理者在境外收集和产生的个人信息传输至境内处理后向境外提供，处理过程中没有引入境内个人信息或者重要数据的；

《促进和规范数据跨境流动规定》明示列举确需向境外提供个人信息且不包括重要数据的场景（例如跨境服务中为订立、履行个人作为一方当事人的合同、按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施跨境人力资源管理而需向境外提供员工个人信息、紧急情况下为保护自然人的生命健康和财产安全等需要向境外提供个人信息）；

非关键信息基础设施运营者的数据处理者自当年1月1日起累计向境外提供不满10万人个人信息且不含敏感个人信息的；

自由贸易试验区内数据处理者向境外提供负面清单外的数据。就海南自贸港而言，已发布的负面清单中就深海、航天、种业、旅游和免税商品零售业务五大海南特色行业领域明确了各场景下适用数据出境制度的数据子类及基本特征。

从基础设施建设角度，海南自贸港正在建设两条国际通信海底光缆，分别是SEA-H2X海缆，以及亚洲快链(Asia Link Cable)，均将连通香港及新加坡。这将提升海南自贸港国际通信能力，为跨境交易、实时传输等场景提供高效、稳定的网络保障。2024年7月，工信部向中国电信、中国移动以及中国联动颁发许可，正式批复在海口设置国际通信业务出入口局，海南成为继北京、上海、广东之后中国第四个同时拥有三大运营商国际通信业务出入口局的省份。国际通信业务出入口局建设完成后，国内运营商通信网络将与境外运营商通信网络互联，实现双方业务的互联互通和数据共享。该出入口局作为国内与境外通信网络的互联节点，直接实现海南与国际互联网的高效连接，企业通过海南本地网络即可访问国际互联网，无需再绕行北上广等中转节点。

02

政策组合及适配业务机会展望

结合前述外汇、税务、海关以及数据方面的“基础设施”搭建，以及海南自贸港拟积极推动发展的旅游业、现代服务业、高新技术产业以及热带特色高效农业等特色产业，我们对于外国投资者、外商投资企业在海南自贸港的潜在业务机会有以下初步展望：

1. 地区总部

海南自贸港鼓励类产业目录中包含“跨国公司区域总部”，且《海南自由贸易港外商投资条例》明确鼓励外国投资者在海南自贸港设立跨国公司地区总部和功能性机构。根据《海南省促进总部经济发展管理办法》，总部企业类型分为跨国公司区域总部、大企业总部、综合型总部、功能型总部和高成长型总部等，不同的总部企业适用不同的认定门槛（例如注册资本、母公司资产总额、授权管理的企业数量、企业营收、或企业承担的具体职能等）。

总体而言，鼓励设立的地区总部和功能性机构包括但不限于以下场景：

从事直接投资的外商投资性公司，获母公司授权管理多家境内外企业

承担总部在中国区、亚太区或更大区域范围内的商品采购、销售和结算，生产研发和产品销售，服务及服务贸易等一项或多项业务的运营职能

具有全国性或区域性的采购、销售、物流、配送、结算、管理、研发、法律咨询、人力资源等一项或多项职能

设立跨境资金集中运营中心

本场景可适用的海南自贸港政策组合：

鼓励类产业减按15%的税率征收企业所得税，利于集团内共享服务

EF账户便利跨境结算、搭建资金池便利企业集中运营管理境内外本外币资金

涉及进出口贸易需求的可适用“零关税”进口，以及开展离岸贸易等

2. 外向型数字产业

《海南自由贸易港国际数据中心发展规定》鼓励和支持国际数据中心业务运营者向境外提供游戏服务、影视加工、商业航天、北斗应用、跨境电商、跨境直播、跨境旅游、远程医疗、远程教育、国际学术交流合作和跨国生产制造等国际数据服务。在海南自由贸易港内开展国际数据中心业务，如仅涉及对在境外收集和产生的数据进行存储、加工、交易等数据服务，服务过程中没有引入境内个人信息或者重要数据，或者向境外提供海南自贸港数据出境负面清单以外的数据，则可以豁免适用数据出境制度。

结合海南自贸港鼓励类产业目录，包括但不限于以下业务场景：

在线教育、在线医疗、在线办公系统开发与应用服务

电子商务零售、供应链（含跨境电商）

动漫及游戏制作、发行、交易、衍生品开发

利用卫星提供通讯传输以及导航、定位、测绘、气象、地质勘查、空间信息等应用服务的技术研发

线上旅游服务

本场景可适用的海南自贸港政策组合：

鼓励类产业减按15%的税率征收企业所得税

EF账户便利跨境结算

向境外提供海南自贸港数据出境负面清单以外的数据，可以免予适用数据出境制度

3. 高附加值制造业、离岸贸易

全岛封关运作后，进口征税商品目录以外的商品进口到海南自贸港免征进口关税、进口环节增值税和消费税。进口后如果在海南自贸港加工增值达到或超过30%的货物，从海南自贸港再进入内地免征进口关税，即可以节约进口料件的关税成本。该政策适用于加工增值空间大的商品。此外，“零关税”政策对于两头在外的加工企业可以节省关税占用成本，对于不涉及加工生产场景的离岸贸易企业，可以考虑开展仓储、拣选、包装、分拣、转运调拨、信息处理等业务。

结合海南自贸港鼓励类产业目录，包括但不限于以下业务场景：

天然食品添加剂、天然香料、合成香料等的新技术开发与生产

化妆品研发及生产

新型诊断试剂、细胞治疗药物的研发、生产

先进制造

宝玉石加工和珠宝首饰镶嵌制造

离岸新型国际贸易

本场景可适用的海南自贸港政策组合：

鼓励类产业减按15%的税率征收企业所得税

EF账户便利跨境结算

“零关税”及“加工增值免关税”

小结

海南自贸港将于2025年12月18日正式启动封关。海南自贸港就封关运作制定的一系列配套政策将进一步促进外国投资者及外商投资企业在海南自贸港的投资及运营。海南自贸港的独特优势在于“贸易、投资、跨境资金流动、人员进出、运输来往自由便利和数据安全有序流动”所构建的底层架构，以及组合叠加产业、外汇、海关、税务等优惠政策所实现的协同效应。我们期待并将持续关注，更多外国投资者及外商投资企业利用海南自贸港政策助力企业发展的案例。

向下滑动阅览

脚注：

[1] 负面清单用途包括：(1) 不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；(2) 除另有规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财(风险评级不高于二级的理财产品及结构性存款除外)；(3) 经营范围中有明确许可的情形以及中国（上海）自由贸易试验区临港新片区、中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区、中国（海南）自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等4个区域外，不得用于向非关联企业发放贷款；(4) 不得用于购买非自用房地产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。

[2] 《海南自由贸易港建设总体方案》，财政部、国家税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》财税〔2020〕31号， 2020年6月23日发布，  2020年1月1日起 实施， 并经《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》予以延长适用至2027年12月31日。

[3] 海南省人民政府，财政部海南监管局，海口海关，国家税务总局海南省税务局于2025年7月18日发布并将于2025年12月18日实施的，《关于海南自由贸易港货物进出“一线”、“二线”及在岛内流通税收政策的通知》，财关税〔2025〕12号; 财政部，海关总署，国家税务总局于2025年7月18日发布并将于2025年12月18日实施的《关于海南自由贸易港进口征税商品目录的通知》，财关税〔2025〕13号。

[4] 海关总署关于发布《中华人民共和国海关对海南自由贸易港加工增值免关税货物税收征管暂行办法》的公告， 海关总署海关总署公告2025年第158号，于2025年7月23日发布并将于2025年12月18日实施.

本文作者



王利新



合伙人

公司业务部

wanglixin1@cn.kwm.com

业务领域：公司并购和私募股权投资

王利新律师在跨境并购领域具有丰富经验，曾代表多家大型跨国公司和私募股权基金参与重大跨境并购交易，并就其在中国的投资项目提供法律服务，涉及汽车、能源/新能源、半导体、物流、农业、医药、制造业等行业。近年来，王利新律师还协助众多中国企业完成多个境外投资项目。



刘晓萍



合伙人

公司业务部

liuxiaoping@cn.kwm.com

业务领域：跨境并购、境外投资、私募股权投资及外国直接投资

刘律师在该领域有十多年的执业经验，曾代表多家大型跨国公司、私募股权基金、中国企业参与重大跨境并购交易，并向众多欧美跨国公司、中国企业的投资项目及公司日常经营合规等提供法律服务，涉及汽车、医药、制造业、能源/新能源、航空航天、TMT等多种行业。刘律师对于协助中国国企、民营企业开展“一带一路”境外投资项目也具有丰富的经验。



张菲菲

主办律师

公司业务部

往期文章

海南自由贸易港：外商投资新航标（上）



转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。